股東會(huì)決議是公司決策的主要形式之一，其所做出的決議具有法律效力。在某些情況下，股東會(huì)決議實(shí)際上是股東之間達(dá)成的民事合同。本文深圳企業(yè)法律顧問(wèn)將圍繞股東會(huì)決議實(shí)為股東間訂立的民事合同這一問(wèn)題展開(kāi)討論，包括相關(guān)法律案例和法條，并結(jié)合深圳實(shí)際情況進(jìn)行分析。

　　一、股東會(huì)決議實(shí)為股東間訂立的民事合同的認(rèn)定條件

　　股東會(huì)決議實(shí)為股東間訂立的民事合同的認(rèn)定，需要同時(shí)滿足以下幾個(gè)條件：

　?。?）股東會(huì)決議具有明確的權(quán)利和義務(wù)。股東會(huì)決議應(yīng)當(dāng)具有具體、明確的內(nèi)容，既包括股東的權(quán)利，也包括股東的義務(wù)，否則難以認(rèn)定其為民事合同。

　　（2）股東會(huì)決議雙方均表示真實(shí)意思表示。股東會(huì)決議實(shí)為民事合同，其基本要素是真實(shí)意思表示。只有當(dāng)股東會(huì)決議雙方都真實(shí)意思表示，且表現(xiàn)在股東會(huì)決議的形式上，才能認(rèn)定其為民事合同。

　　（3）股東會(huì)決議雙方之間存在相對(duì)獨(dú)立的法律關(guān)系。股東會(huì)決議實(shí)為股東間訂立的民事合同，必須具備相對(duì)獨(dú)立的法律關(guān)系。這意味著，股東會(huì)決議雙方之間不存在代理、擔(dān)保等關(guān)系，其關(guān)系是直接的、獨(dú)立的。

　　二、法律案例分析

　　最高人民法院關(guān)于民間借貸糾紛幾個(gè)問(wèn)題的規(guī)定第一條規(guī)定：“當(dāng)事人之間以股東會(huì)決議、股東協(xié)議等形式達(dá)成的借款協(xié)議，應(yīng)視為合法借款行為?！边@一規(guī)定明確了股東會(huì)決議實(shí)為股東間訂立的民事合同的認(rèn)定條件。根據(jù)該規(guī)定，當(dāng)股東會(huì)決議表現(xiàn)為借款協(xié)議時(shí)，其應(yīng)被視為合法借款行為，從而具有民事合同的效力。

　　深圳市中級(jí)人民法院民事判決書(shū)（2017）深民初字第818號(hào)案該案中，A公司為某股東提供了數(shù)次借款，其借款行為均以股東會(huì)決議形式表現(xiàn)。然而，在B公司擔(dān)任A公司董事長(zhǎng)期間，A公司未能按時(shí)償還B公司的借款。B公司認(rèn)為A公司的借款行為是以股東會(huì)決議形式表現(xiàn)的民事合同，因此提起訴訟要求追償借款。

　　在此案中，法院認(rèn)為，股東會(huì)決議作為股東之間的決策形式，本質(zhì)上并非民事合同，其內(nèi)容也不一定涉及到法律關(guān)系的產(chǎn)生或變更。因此，只有當(dāng)股東會(huì)決議具備民事合同的基本要素，且其內(nèi)容明確、具體，才能認(rèn)定其為股東間訂立的民事合同。此外，雙方必須真實(shí)意思表示，不存在代理、擔(dān)保等關(guān)系。

　　在本案中，雖然A公司的借款行為以股東會(huì)決議形式表現(xiàn)，但股東會(huì)決議并未具備具體、明確的內(nèi)容，也未明確約定借款的利率、還款期限等重要條款，因此無(wú)法認(rèn)定其為民事合同。法院最終駁回了B公司的訴訟請(qǐng)求。

　　三、法律法規(guī)分析

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第十二條規(guī)定，合同是當(dāng)事人之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。同時(shí)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第六十二條規(guī)定，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)決定公司的重大事項(xiàng)。

　　因此，從法律角度上看，股東會(huì)決議本質(zhì)上是公司決策的一種形式，其不一定具備民事合同的基本要素。只有在股東會(huì)決議具備民事合同的基本要素時(shí)，才能認(rèn)定其為股東間訂立的民事合同。

　　四、深圳實(shí)際情況分析

　　深圳是中國(guó)改革開(kāi)放的重要窗口和經(jīng)濟(jì)特區(qū)之一，其企業(yè)數(shù)量眾多，股東會(huì)決議的使用也十分普遍。在深圳的實(shí)際情況下，股東會(huì)決議往往作為公司決策的主要形式，但并不一定都具備民事合同的基本要素。

　　因此，在實(shí)踐中，需要仔細(xì)分析具體情況，確保股東會(huì)決議實(shí)為股東間訂立的民事合同時(shí)，方能認(rèn)定其具有民事合同的效力。

　　五、結(jié)論

　　股東會(huì)決議實(shí)為股東間訂立的民事合同的認(rèn)定需要同時(shí)滿足具體、明確的內(nèi)容、真實(shí)意思表示和相對(duì)獨(dú)立的法律關(guān)系等條件。在深圳的實(shí)際情況下，股東會(huì)決議作為公司決策的主要形式之一，但并不一定都具備民事合同的基本要素。因此，在認(rèn)定股東會(huì)決議實(shí)為股東間訂立的民事合同時(shí)，需要仔細(xì)分析具體情況，確保其具有民事合同的效力。

　　同時(shí)，作為公司的股東和高管，應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)決議中充分考慮各項(xiàng)法律規(guī)定和實(shí)際情況，確保決議的合法有效性，避免可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)和損失。最后，深圳企業(yè)法律顧問(wèn)提醒大家，本文僅作為對(duì)股東會(huì)決議實(shí)為股東間訂立的民事合同的認(rèn)定的初步探討，具體應(yīng)用時(shí)需要結(jié)合實(shí)際情況和法律法規(guī)進(jìn)行全面、深入的分析和判斷。